米国VC契約ひな形からファイナンスを学ぶ。

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ノート

週刊isologue(第291号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(タームシート編その1)

今回から、全米ベンチャーキャピタル協会の投資関係契約書のひな型を見てみます。
今まで、Safe、KISS、Series Seedといった、シード向けのシンプルなひな型を見て来ましたが、今回のは、より本格的で複雑なドキュメント群となります。

第1回はタームシートのひな型から。  

目次とキーワード

ひな型全体の構成
250ページのボリューム!
米国のVC法務の市場規模は200億円
事務局はどん

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週刊isologue(第292号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(タームシート編その2)

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型のタームシートひな型の続きを見てみます。 

目次とキーワード

優先株主の拒否権
普通株への転換権 
希薄化防止条項
IPO時の普通株への強制転換 
「pay to play」条項
償還条項

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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週刊isologue(第293号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(タームシート編その3)

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会のタームシートひな型の続きを見てみます。 
第3回の今回はタームシートの完結編。 

目次とキーワード

STOCK PURCHASE AGREEMENT(投資契約)
表明保証
クロージングの前提条件
弁護士と費用
INVESTORS’ RIGHTS AGREEMENT(投資家の権利に関する契約)
登録可能な証券
投資家の要求による登録
フォームS-3
抱き合わ

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週刊isologue(第295号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(投資契約書編その1)

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型を見てみます。
今回は、個別契約書に入りまして、投資契約書編のその1。

目次とキーワード

投資契約書の全体像
投資契約書の冒頭部
投資の概要
Series A優先株の発行
クロージングと株券の交付
株式の追加発行
資金使途
用語の定義

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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週刊isologue(第296号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(投資契約書編その2)

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型を見てみます。
今回は、個別契約書に入りまして、投資契約書編のその2。

目次とキーワード

会社側の表明保証
発行会社の設立及び資格
資本構成
資本構成の概要
ストックオプション・プール
投資直後の資本構成
買収時等の取扱い
税務上の事項(409A)
違反の不存在
子会社
株式発行の手続き
株式の発行の有効性
政府の許認可及び届出
訴訟等

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週刊isologue(第297号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(投資契約書編その3)

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型を見てみます。
今回は、個別契約書に入りまして、投資契約書編のその3。

目次とキーワード

会社側の表明保証(続き)
借入等に関する契約の不存在
役職員等との利益相反取引の不存在
証券の登録権と議決権
発行会社の資産
財務諸表
財務諸表作成日等以降の重要な変化の不存在
従業員に関する事項
税務申告に関する事項
保険に関する事項
従業員との契約

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週刊isologue(第298号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(株主の権利編その1)

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型を見てみます。

ひな型の順番では次は定款ですが、定款については過去いろいろな会社のものを取り上げて来たので、今回からは、株主の権利に関する契約(Investors’ Rights Agreement)を見てみます。

 

目次とキーワード

株主の権利に関する契約の全体像
株主の権利に関する契約本文
契約書前文
定義(Definitions

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週刊isologue(第299号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(株主の権利編その2)

今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の、「株主の権利に関する契約(Investors’ Rights Agreement)」後編です。 

目次とキーワード

Rights to Future Stock Issuances(将来の株式の優先引受権)
最初のオファーをもらう権利
通知(Offer Notice)
既存株主の引受け
新投資家の勧誘
適用除外証券
割当分を全額引受けな

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週刊isologue(第303号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(議決権行使契約編その1)

今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の、「議決権行使契約編(Voting Agreement)」その1です。

目次とキーワード

頭書、前文(RECITALS)
1. Voting Provisions Regarding Board of Directors(取締役選任に関する議決権の行使)
1.1 Size of the Board
1.2 Board Compositio

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週刊isologue(第306号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(議決権行使契約編その2)

Yahoo!のAlibaba株分離で中断しておりましたが、今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型に戻って、「議決権行使契約編(Voting Agreement)」その2です。

今回はドラッグ・アロング権(強制売却権)という、使い方によってはちょっとコワい条項について。
もちろん全米ベンチャーキャピタル協会のひな形なので、経営者・投資家双方にフェアになるように、様々な観点から配慮が

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