週刊isologue(第101号)ベンチャー企業における転換権付借入の利用(その1)

2011.03.07今週は、アメリカの創業間もないベンチャー企業でよく使われる株式への転換権付きの借入れ(Convertible Note)の活用について取り上げます。

日本で一般的な銀行等からの借入れは、リスクが大きいベンチャービジネスにはあまり向かないことが多いのですが、米国では意外に、スタートアップしたばかりの企業が「借入れ」を利用しています。  

フェイスブック 若き天才の野望 (5億人をつなぐソーシャルネットワークはこう生まれた)

フェイスブック 若き天才の野望 にも、Western Technology Investmentという会社が出て来て、コンピュータを担保にした上で「10パーセントから13パーセント」という高利で、フェイスブックに貸付けをしていました。

しかも、イケてる企業と見るや、株式等のエクイティ性の投資をしたがるそぶりも見せます。

(実際、このWTIは、フェイスブックの株式への転換権を手にすることに成功し、今後フェイスブックが上場すると、かなり巨額のキャピタルゲインを得ることになりそうです。)

また、先日、シリコンバレーの有名なインキュベーター「Y Combinator」でも、インキュベーションしている各社に、ロシアの投資家Yuri Milnerとそのファンドから、無条件に15万ドルの投資が「convertible note」で行われる、という報道がありました。

(TechCrunchの1月の記事「Y Combinator出身スタートアップ各社に15万ドルの投資オファー」ご参照。)

 

こうしたことを書くと、すぐ、

「それに比べて日本の銀行はリスクを取らない」

「社長が会社の借金の個人保証をするのは、日本だけの悪習」

てなことをおっしゃる方が出て来るのですが、必ずしもそうではないと思うんですね。

 

アメリカでベンチャー投資を行っている某有名どころが利用しているという「Convertible Promissory Note」の契約書を見せてもらいましたので、今回はそれをベースに、アメリカで行われている「株式への転換権付きの融資」の実務と、その意味を考えていきたいと思います。

今週の目次とキーワード

ベンチャーにとって普通の借入れがなぜ危険か?
米国の契約書例「Conversion(株式への転換)」条項
元利の支払はどうなっている?「Conversion(株式への転換)」条項
「Qualified Equity Financing」
「Target Valuation」
「Change of Control」
なぜ株式ではなくconvertible noteが使われるのか?

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。 

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